《19世纪的英国，阶级隔阂还十分分明。这天，英国上层出身的露西（海伦娜•邦汉•卡特 Helena Bonham Carter 饰）和表姐夏洛特一起佛罗伦撒度假，不巧，露西住的酒店的房间看不到风景。同时来住店的英国父子两乔治（朱利安•桑兹 Julian Sands 饰）和他父亲见状，热心的父亲要和露西换一间房，因为他的房里能看到风景。露西开始不同意，在好心的店主的劝说下最终她同意了。
乔治和露西很快堕入了爱河，然而下等阶层出身的乔治身上有着很多露西看不惯的“陋习”，夏洛特也不甚喜欢乔治，双方在交往中闹了
《 年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。
